新創公司必修！創業選擇設立公司行號懶人包！

很多創業者都知道要設立公司行號，但很難搞清楚「公司」和「行號」兩者的差別。這兩種不同的「營業人」形式，名稱法規、營業範圍和股東人數及責任和稅務等方面，都有很大的不同。這篇文章將詳細說明，選擇設立公司行號的4大評估考量點，希望有助於創業人士更能判斷該如何選擇設立公司或行號。

一.設立公司行號本質的最大區別

設立公司行號各有優點；從長遠發展考量，公司組織較佳，亦較易取得銀行貸款；但行號年營收千萬元也不在少數，而設立簡單營業項目單純的行號，有時也不失為一個好的選擇。因此，選擇設立公司行號組織，需視企業的全盤考量、綜合評估。

1.設立公司行號名稱的區別

公司的名稱眾所皆知，在結尾處會有「公司」二字，例如：「OO股份有限公司」或「OO有限公司」；而行號的名稱則可能為「OO企業社」、「OO商行」或「OO工作室」等。

2.設立公司行號法規的區別

公司是指依「公司法」設立，並向政府主管機關登記的一種組織團體，具有法律上的人格，也稱為法人。而公司法人就像我們一般人(法律上稱自然人)相同，可擁有財產或負擔義務，但有些權利義務，例如：生命權或遺產繼承，則只有自然人才有，公司法人則無。

行號則是按「商業登記法」成立，可分為獨資及合夥組織兩種。法律上並沒有賦予行號法人的身份，所以行號本身不具有法律的權利義務，其經營業務所產生的權利義務都由出資者或合夥人全體來承擔。

項目	公司	行號
名稱	OO有限公司/OO股份有限公司	OO企業社/OO商行/OO工作室
法規	公司法	商業登記法
組織	法人	獨資或合夥
權利義務	有	無(由出資者或合夥人全體承擔)

二.設立公司行號營業範圍的不同

設立公司行號前評估營業範圍非常重要！法律規定有些營業項目，如包租代管，只能以公司型態執行業務；有時供應商或客戶的內部規範有明文規定，只和公司進行交易，這種情況下就不能選擇設立行號了。

公司營業範圍：公司的主管機關為經濟部或直轄市政府，所以公司的營業範圍可以擴及全台。而公司名稱在全國是屬於獨一無二的，具有專一性，也就是在全台灣，就只有你這間公司可以使用這個名稱，而且在各縣市都可設立分公司或門市部。

行號營業範圍：行號的主管機關為各縣市政府，所以行號的營業範圍僅在各縣市。因此，各縣市都可以有名稱重複的行號。簡單來說，假設台積電申請的是行號，則在每個縣市都可以有一間稱為台積電的行號。

項目	公司	行號
主管機關	經濟部或直轄市政府	各縣市政府
營業範圍	全國	各縣市
名稱	有專一性	無專一性
分公司或門市部	可成立	不可成立

三.設立公司行號股東人數及責任的不同

如果創業時資金不足，或者條件還無法得到銀行的支持，那麼找股東合資將是最佳選擇。而股東人數的多寡，需考量股東之間是否能達成共識和互相信任，以避免公司行號營運過程中，股東過度干涉導致業務無法順利進行。

公司進行決策時，依法必須通過股東會或董事會決議，採多數決。一般來說，投資的股東人數眾多時，會建議成立公司組織，以避免後續營運上的紛爭。在責任歸屬的部分，當公司在經營上出現危機時，股東只需賠償出資額的部分，也就是股東出資多少，全數賠光即可，不會涉及股東個人財產。

行號若是合夥組織非獨資的狀況時，則必須經由全部合夥人同意才能推動事務，所以只建議合夥人數不多，且彼此間有共識的條件下設立行號。在責任的部分，像第一點公司行號法規所說明的，行號不具法律上的人格，所以行號的負責人或合夥人皆是無限責任，須對行號的債務負全責。換句話說，就是出資者必須對行號的債務負連帶無限的賠償責任。

項目	公司	行號
股東人數	多	少
決策	股東會或董事會多數決	全數合夥人同意
責任	有限責任	無限(清償)責任
涉及個人財產	否	是

四.設立公司行號稅務上的不同

節稅是大家最關心的一環，很多創業者在選擇設立公司或行號，常常諮詢公司行號稅務上的差異；實際上如果只著眼於節稅，可能會不利於未來的發展，畢竟企業要成長，靠的是財務規劃，而不僅是節稅的效果。

我們先將公司行號稅務上的重點整理如下，並於後述詳加說明：

項目	公司	行號 ( 獨資或合資 )
統一發票	全皆使用	免用	使用
營業稅申報	應申報	免，發單課徵	應申報
營業稅率	5%(使用發票)	1%(查定課徵)	5%(使用發票)
營所稅申報	應申報	免申報	免申報
適用稅制	營所稅20%	綜所稅5%~40%	綜所稅5%~40%
暫繳	預先繳納後抵稅	不適用	不適用
盈餘未分配加徵	加徵5%	不適用	不適用
免扣繳義務	應申報	應申報	應申報

1.設立公司行號營業稅的不同

營業稅簡單來說，公司行號只要有開發票，就必須要繳納5%稅款。而無論公司規模大小或營業額多寡，皆需使用發票並繳納5%的營業稅；行號的部分則分為使用統一發票和免用統一發票兩種，有使用發票的行號，當然須按規定繳納5%的營業稅。免用同一發票的行號，則是以發單查定課徵1%的形式納稅。

至於免用統一發票的資格，需要行號滿足每月營業額在20萬以內，同時符合經營零售業、非連鎖形式、單價低，才具有申請免用統一發票的條件。但須注意的是，具有條件不代表一定可以免用發票。國稅局審查是否免用發票時，還會考量租金、員工人數、座位、營業面積時或附近同業等情況。

還有一點要特別注意，就算行號獲准免用統一發票，但如果營業額達到每月20萬元，要開發票的標準，就需要補交稅款，並從下個月開始使用發票。一旦開始使用發票，即使未來營業額減少到20萬元以下，也還是要繼續使用發票。

2.設立公司行號營所稅的不同

相信大家都聽過設立行號較省稅的傳聞，為什麼呢？因為設立公司需要繳納20%的營所稅，稅後稅後淨利分配予股東時，又有綜所稅及補充保費問題。而行號組織所得是採用「穿透式」課稅，就是只對獨資業主或合夥人所得課徵綜所稅，免再課徵營所稅。

我們來看舉例試算，假設今年度營業額1,000萬，獲利80萬，按公司組織計算，營所稅需繳納16萬(80萬*20%)，稅後淨利還要再算股東的綜所稅及補充保費。

行號獲利80萬，則是併入個人綜合所得計算，在台灣的稅法中，個人有十一類別所得，80萬即為其中的營利所得。若個人沒有另外的十類所得，也沒有其他的扶養親屬，綜合所得總額合計80萬，扣除免稅額(目前為9.2萬)及標準扣除額(目前為12.4萬)後，綜合所得淨額為58.4萬，依綜所稅累進稅率計算，綜所稅則為30,880元，當然若有扶養親屬，則綜所稅可能會更低。

二者相比，行號似乎在稅務上更有優勢，但要注意行號的負責人和合夥人需要承擔無限責任。對於如大樓外牆清洗等高風險產業，設立行號可能不是好選擇，對於創業者來說，需要特別警慎考慮。

相對地，公司法人雖然有權利義務，但這並不意味著負責人就可以完全切割一切責任。如銀行貸款時，通常負責人也會被要求作為連帶保證人；在積欠員工勞健保退休金時，負責人仍有可能面臨清償責任。所以，在選擇成立公司還是行號時，建議和專業人士討論，經綜合評估後才能做出最有利的決策！

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