公司分配盈餘前，應先彌補虧損、提列10%法定盈餘公積，再完成決議，並評估5%未分配盈餘稅、股利所得稅與2.11%二代健保。
胡家倫會計師試算合併課稅與分離的差異、可抵減稅額上限，及補充保費申報的稅務處理，協助企業釐清分配時間點與稅負。
一、公司盈餘分配怎麼做？法定順序與決議流程
依《公司法》第232條，公司有稅後盈餘也不能直接把款項匯給股東；須先完成決算及財務報表、完納稅捐並彌補以前年度虧損。依同法第237條，分派盈餘時原則上應提列當年度稅後盈餘10%為法定盈餘公積；公積已達實收資本額者免再提列。
公司最後須依章程及公司類型完成決議，並保存盈餘分配表、股東同意或股東會紀錄、股利明細及付款證明。準備決算時，可先檢查營所稅結算申報常見錯誤；若公司達年度財務報表查核門檻，也應把財務簽證與稅務簽證的辦理時點納入盈餘分派時程。
二、公司盈餘不分配會怎樣？5%未分配盈餘稅怎麼算？
依《所得稅法》第66條之9，營利事業當年度盈餘未作分配者，應就依法調整後的未分配盈餘加徵5%營利事業所得稅；計算基礎不是把帳面稅後淨利直接乘以5%。這項加徵稅額與公司依當年度課稅所得計算的營所稅不同，收入、成本費用及20%稅率的計算基礎，可先參考營所稅計算與申報方式。
例如稅後淨利300萬元、沒有累積虧損，提列30萬元法定盈餘公積，並在期限內實際分配200萬元股利；若沒有其他稅法調整，簡化計算的未分配盈餘為70萬元，加徵稅額為35,000元。實際申報仍須依稅法逐項調整。
以曆年制公司為例，114年度盈餘如未在115會計年度結束前完成分配，114年度未分配盈餘原則上於116年5月申報。符合未分配盈餘實質投資減除條件者，須在盈餘發生年度次年起3年內，將合計達100萬元的支出用於自行生產或營業所需的建築物、軟硬體設備或技術，並備妥證明文件。若公司準備以盈餘購置設備、軟體或技術，可再依未分配盈餘實質投資的適用條件與文件逐項確認。
| 盈餘分配 vs 不分配比較表 | ||
|---|---|---|
比較項目 |
分配盈餘 |
不分配盈餘 |
公司端稅負 |
免繳未分配盈餘稅 |
加徵 5% 未分配盈餘稅 |
股東綜所稅 |
須申報（合併或分離課稅） |
暫時免繳 |
二代健保 |
可能產生補充保費 |
不產生 |
可抵減稅額 |
合併課稅可享有 |
無法使用 |
長期風險 |
當年度即完成課稅 |
稅負遞延，清算時仍須繳 |
現金流 |
股東取得現金 |
資金留在公司 |
三、股利所得稅與二代健保怎麼算？
境內居住個人股東取得股利時，全戶須統一選擇課稅方式：併入綜合所得者，可按全戶股利及盈餘的8.5%計算抵減稅額，每戶每年最高8萬元；選擇分開計稅者則按28%計稅，不能再使用8.5%抵減。
依健保署股利補充保險費規定，非以雇主或自營業主身分投保者，單次股利達20,000元時，原則上按全額乘以2.11%扣取補充保險費；以雇主或自營業主身分投保者，則以股利扣除已列入投保金額計算部分後的差額判斷是否達20,000元，兩者單次計費上限均為1,000萬元。
判斷股利補充保費時，不可誤套年終獎金補充保費的4倍規則；股利仍應依股東投保身分與單次給付門檻判斷。
四、股利所得稅選合併課稅還是28%分開計稅？
選擇合併課稅或分開計稅，取決於股東全戶的所得水準、免稅額、扣除額與可抵減稅額。若要先確認股利併入後落在哪一級距，可用114年度綜所稅5級課稅級距與速算公式試算，再與28%分開計稅比較。
1. 合併課稅怎麼計算？
合併課稅是將全戶股利及盈餘併入綜合所得，適用5%至40%累進稅率，再以股利及盈餘的8.5%計算可抵減稅額，每戶最高8萬元。其他所得較低、抵減額尚未達上限的申報戶，通常可先試算合併課稅，但仍須連同免稅額與扣除額比較。
2. 分離課稅怎麼計算？
分離課稅是把全戶股利及盈餘按28%單一稅率計算，不併入綜合所得，也不能使用8.5%可抵減稅額。當股利併入後的實際增額稅負高於28%，且可抵減稅額已達上限時，分離課稅才可能較有利；不能只用個人邊際稅率直接判斷。
| 合 併 課 稅 vs. 分 離 課 稅 | ||
|---|---|---|
比較項目 |
合併課稅 |
分離課稅 |
稅率 |
適用 5% ~ 40% |
固定 28% |
抵減稅額 |
股利的 8.5% 每戶每年上限 8 萬元 |
無抵減優惠 |
適合對象 |
其他所得較低、8.5%抵減額尚未達上限者 |
併入後實際稅負高於28%，且抵減額已達上限者 |
3. 股利分配的常見錯誤
股利分配最常見的錯誤，是只比較28%與40%最高稅率，卻沒有把全戶其他所得、8.5%抵減上限及二代健保一起試算。合併課稅是否有利，應比較股利併入後增加的實際稅負；不能用一個簡化案例直接代表所有股東。
五、公司盈餘要分配、保留還是轉增資？
長期不分配公司盈餘的三大風險，分別是稅務成本增加、股權傳承稅負加重，以及資金使用效率低落。短期少繳稅的代價，是把更高的稅負與經營風險遞延到未來，企業主應一併納入長期規劃。
若公司有多位或外部股東，保留或分配盈餘也會影響股東權益，應先確認股東與董事的權責及決議方式，再依章程完成分派程序。
| 風險 | 損失狀況 | 財務影響 | 法規或依據 |
|---|---|---|---|
稅務成本 |
未分配盈餘加徵稅與解散清算課稅 |
加徵5%營所稅、股東綜所稅最高40% |
|
股權傳承 |
股票帳面淨值因盈餘累積而不斷飆升 |
衍生高額遺產稅與贈與稅拉高接班成本 |
|
資金效率 |
資金閒置於帳戶且未實質回饋股東 |
引發外部股東糾紛、資產購買力遭通膨稀釋 |
無特定法規；依公司章程、資金計畫與股東會決議評估 |
六、盈餘轉增資可以免稅嗎？
不可以。盈餘轉增資配發的股票股利仍屬股利所得，也可能產生2.11%補充保險費。依健保署股票股利補充保險費規定，股票股利與現金股利若為同一分配基準日，視為同一次給付；股票股利按面額計算補充保險費並從現金股利中扣取。現金不足或僅發股票股利時，扣費義務人應通知股東，由健保署於次年收取。
公司雖然保留現金，股東仍可能面臨沒有現金入帳卻須繳納稅費的情況。若公司決定以股票股利辦理，還須依盈餘轉增資、驗資與變更登記流程準備盈餘分配決議、配股明細、會計師查核及登記文件。
七、公司給付外國股東股利，扣繳率與期限是多少？
公司分配股利給非境內居住個人或總機構在境外的營利事業時，依一般國內扣繳率應按給付額扣取21%；符合租稅協定適用條件者，再另行檢視優惠稅率。
公司應自代扣稅款日起10日內完成稅款繳納、扣繳憑單申報核驗及發給；10日期間內遇連續3日以上國定假日，三項期間才一併延長5日。實際辦理時，應依非居住者扣繳的10日期限與國定假日展延規則建立付款及申報檢查表，避免只完成代扣，卻漏掉繳納、申報或填發。
八、公司盈餘分配常見問題 QA
公司盈餘分配常見問題QA
- Q：公司盈餘分配的法定程序是什麼？
A：公司盈餘分配的法定程序，是先完成年度決算、彌補虧損並提列法定盈餘公積，再依章程由股東會或有權機關決議分派。
依《公司法》第237條，公司分派稅後盈餘時，原則上應先提列10%為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限。之後再確認可分配金額、股利種類、分配基準日與發放日。
公司應保存財務報表、盈餘分配表、股東會或董事會議事錄、股東名冊及股利發放紀錄，並確認帳務入帳與實際給付一致。
- Q：未分配盈餘稅的稅率是多少？
A：未分配盈餘稅率為5%，營利事業應就依《所得稅法》第66條之9計算的當年度未分配盈餘加徵營利事業所得稅。計算基礎不是直接採用帳上稅後淨利，還要依稅法調整，並扣除依法可減除的項目。
公司若以盈餘進行實質投資，也應確認實質投資的減除要件及期限。例如2024年度盈餘若未在法定期間完成分配，原則上於2026年5月辦理2024年度未分配盈餘申報。
公司應保存盈餘分配決議、投資計畫、發票與付款證明，避免年度或減除項目認列錯誤。
- Q：股利可抵減稅額的上限是多少？
A：股利採合併課稅時，可抵減稅額為全戶股利及盈餘的8.5%，每一申報戶每年最高8萬元；採28%分開計稅則沒有這項抵減。
例如全戶股利所得50萬元，可抵減42,500元；若股利所得120萬元，依8.5%計算為102,000元，但實際仍以8萬元為上限。申報時應把全戶股利、其他所得、免稅額與扣除額一起試算。
使用財政部電子申報系統時，可比較合併課稅與28%分開計稅後，選擇應納稅額較低的方式。
- Q：什麼情況下選分離課稅比較划算？
A：股利併入綜合所得後的實際增額稅負高於28%，且8.5%可抵減稅額已達8萬元上限的申報戶，選28%分開計稅通常較有利。
判斷時還要納入全戶其他所得、免稅額與各項扣除額。股利金額相同，家庭所得結構不同，最有利的課稅方式也會不同。申報前可用財政部電子申報系統分別試算兩種方式；若股東另有海外所得或大額扣除項目，應請會計師依整戶資料試算。
- Q：分配股利會產生二代健保補充保費嗎？
A：依《全民健康保險法》第31條及健保署股利補充保險費計算方式，非以雇主或自營業主身分投保、單次股利達20,000元的股東，以及以雇主或自營業主身分投保、股利扣除已計入投保金額部分後達20,000元的股東，會被扣取2.11%補充保險費。
前者原則上按單次股利全額計費；後者按扣除已列入投保金額計算部分後的差額計費，單次計費上限均為1,000萬元。「超過投保金額4倍」是獎金規則，不是股利門檻。
公司發放股利前應核對股東投保身分、單次給付金額與已計入投保金額的部分，並保存扣費明細及繳納紀錄。
- Q：盈餘轉增資可以免繳股利所得稅嗎？
A：盈餘轉增資不能免除股利所得稅；股東雖未收到現金，依《所得稅法》第14條，取得的股票股利仍屬股利所得，應在所得年度依法申報。
股東可依整戶所得情況，依《所得稅法》第15條的股利課稅方式，選擇將股利併入綜合所得並計算8.5%可抵減稅額，或按28%分開計稅。盈餘轉增資只是把分配形式從現金改為股票，不代表股利免稅。
公司辦理前應評估股東沒有現金入帳、卻仍需負擔所得稅的資金壓力，並保存盈餘分配決議、增資變更登記、股東名冊及股票股利發放資料。
- Q：給付外國股東股利的扣繳率是多少？
A：非中華民國境內居住的個人股東，以及在境內無固定營業場所的外國營利事業股東，取得股利時原則上按給付額扣取21%。
若股東屬我國稅務居住者，或符合我國與其居住地租稅協定的適用條件，處理方式可能不同。公司應在給付前確認股東身分、居住者證明與租稅協定文件。
依《所得稅法》第92條，公司代扣稅款後，原則上應自代扣日起10日內繳清稅款、申報核驗並發給扣繳憑單；10日期間遇連續3日以上國定假日，三項期間才一併延長5日。
九、盈餘分配還是不分配比較有利？
盈餘要分配、保留或轉增資，應同時評估公司端稅負、股東所得稅、二代健保、營運現金與股權安排。若股東結構較複雜，或涉及外國股東、盈餘轉增資及接班規劃，可透過專業會計師事務所依實際財務資料協助試算，並透過未分配盈餘申報、財務查核與變更登記服務檢查決議、扣繳與申報流程。
