每年第二季是台灣眾多企業召開股東會的高峰期，其中最受矚目的議題就是「公司盈餘分配」。公司有了獲利，究竟該將盈餘以股利形式發放給股東，還是保留作為未來發展資金？這個決策牽涉企業資金規劃，更與股東個人的稅負及二代健保補充保費密切相關。
本文將從稅務與健保角度，解析公司盈餘分配的方式與規定，並透過範例試算，協助企業主做出最有利的選擇。
一、公司盈餘分配前要考量哪些因素？
當公司年度結算後產生稅後淨利，隔年是否要進行股利分配，通常需考量幾個面向：公司未來的資金需求、股東對公司淨值（總資產減總負債）的期待、公司本身的稅負，以及股東個人的綜合所得稅與二代健保負擔。
依據現行法規，公司稅後淨利必須先提列百分之十的法定盈餘公積，剩餘金額才是可供股東會決議分配的盈餘。了解這個前提後，我們就能進一步探討分配與不分配各自的稅務影響。
二、公司盈餘不分配會怎樣？未分配盈餘稅率是多少？
若公司決定不將盈餘分配給股東，依照所得稅法規定，該筆未分配盈餘須加徵百分之五的營利事業所得稅，這就是俗稱的「未分配盈餘稅」。舉例而言，假設某公司某年度稅後淨利為三百萬元，提列百分之十法定盈餘公積後，可分配盈餘為二百七十萬元。若公司在隔年年底前仍未分配這筆盈餘，則需在後年五月底前繳納十三萬五千元的未分配盈餘稅（二百七十萬元乘以百分之五）。
選擇不分配的好處在於，股東個人不需就這筆盈餘繳納綜合所得稅，也不會產生二代健保補充保費的負擔。對於個人所得稅率較高的股東而言，短期內不分配確實能降低整體稅負。
三、盈餘全額分配要繳多少稅和二代健保？
當公司決定將盈餘全數分配給股東時，股東取得的股利收入需納入個人綜合所得稅申報。依據現行稅制，股利所得的課稅方式有兩種可供選擇：合併課稅與分離課稅。
採用合併課稅時，股利收入會併入個人綜合所得總額，適用累進稅率（從百分之五到百分之四十），但可享有百分之八點五的「可抵減稅額」優惠，每一申報戶每年上限為八萬元。以前述範例來說，若股東僅有這筆二百七十萬元的股利收入且為單身，扣除標準扣除額與免稅額後，應納稅額約為三十五萬三千二百元，減去可抵減稅額上限八萬元，實際需繳約二十七萬三千二百元的個人綜合所得稅。
另一方面，若公司員工人數達五人以上，股東取得的股利收入超過投保金額四倍的部分，還需繳納費率百分之二點一一的二代健保補充保費。以負責人最低投保級距每月四萬五千八百元計算，該股東需額外繳納約四萬五千三百七十三元的補充保費。
四、股利分配要選合併課稅還是分離課稅？
選擇合併課稅或分離課稅，取決於股東個人的整體所得水準。
1.合併課稅
合併課稅是將股利收入併入個人綜合所得總額，適用百分之五至百分之四十的累進稅率，同時享有百分之八點五的可抵減稅額（每戶上限八萬元）。當股東的其他年所得較低時，合併課稅明顯有利。
2.分離課稅
分離課稅的稅率固定為百分之二十八，股利所得單獨計稅，不併入綜合所得總額。當股東的綜合所得稅邊際稅率達百分之三十以上時，分離課稅通常較為有利。
3.股利分配實務案例
以一個具體的比較情境來說明：假設公司可分配盈餘為二十萬元，股東的其他年所得為六百萬元。若採合併課稅，因適用百分之四十的高稅率，股利所得導致個人綜合所得稅增加約六萬三千元。若改採分離課稅，稅額增加為五萬六千元（二十萬元乘以百分之二十八），相比之下可節省七千元的稅負。
若是情況相反，股東的其他年所得僅七十萬元，適用稅率為百分之五，此時採合併課稥不僅不會增加稅負，反而因為百分之八點五可抵減稅額的抵扣效果，可能使整體綜合所得稅減少約七千元。因此，所得較低的股東選擇合併課稅明顯有利，所得較高者則應評估分離課稅的效益。
五、長期不分配盈餘有什麼風險？
雖然短期內不分配盈餘可減輕當下稅負，但企業主須留意長期風險。公司持續保留盈餘，帳面淨值會逐年攀升，未來若面臨解散清算，超過股東原始出資額的部分仍視為股利所得，屆時仍需課徵綜合所得稅。不分配盈餘並非「免稅」，而是將稅負遞延到未來。
六、盈餘轉增資可以避免課稅嗎？
有些公司選擇以「盈餘轉增資」處理盈餘，將盈餘轉為公司資本，發放股票股利給股東。這種做法雖讓公司免繳未分配盈餘稅，股東也未收到現金，但在稅法上股票股利仍屬於股利所得，隔年申報綜合所得稅時須將面額計入課稅。盈餘轉增資並不能規避股利課稅，只是改變了分配形式。
七、給付外國股東股利要注意什麼扣繳規定？
若公司的股東包含非中華民國境內居住的個人或國外營利事業，公司在分配股利時須注意扣繳義務。依據現行規定，公司作為扣繳義務人，須按百分之二十一的扣繳率先行代扣稅款，並在代扣稅款之日起十日內，完成繳納及開具扣繳憑單，向主管稽徵機關辦理申報。
八、公司盈餘分配常見問題QA
答：公司須先提列百分之十法定盈餘公積，剩餘金額經股東會決議後方可分配。
答：未分配盈餘須加徵百分之五的營利事業所得稅。
答：合併課稅時享有百分之八點五可抵減稅額，每一申報戶每年上限八萬元。
股東綜合所得稅邊際稅率達百分之三十以上時，採固定稅率百分之二十八的分離課稅通常較有利。
答：會。公司員工達五人以上，股東股利收入超過投保金額四倍部分，須繳百分之二點一一補充保費。
答：不行。股票股利在稅法上仍屬股利所得，隔年申報綜合所得稅時仍須計入課稅。
答：須按百分之二十一扣繳率先行代扣稅款，代扣之日起十日內完成繳納及申報。
九、盈餘分配還是不分配比較有利？
依照行政院主計總處統計，國人平均年收入約在六十至七十萬元之間。在這個所得水準下，公司選擇分配盈餘通常對股東較為有利，因為合併課稅搭配百分之八點五可抵減稅額的優惠，實際稅負往往低於公司繳納百分之五未分配盈餘稅的金額。對於個人收入較低的股東而言，分配股利甚至可能讓綜合所得稅出現退稅的效果。
當然，每家公司的股東結構與資金需求各異，最佳盈餘分配策略應綜合考量股東個人稅率、二代健保負擔與公司發展規劃。建議決策前諮詢專業會計師，在合法節稅的前提下，為公司與股東創造最大利益。
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